Сбербанк РФ против собственных акционеров

Закрытость корпоративного управления структур с большой долей государственного владения в нашей стране стала уже притчей во языцех. В публичных выступлениях чиновники твердят о том, что пора переводить российские крупные корпорации на более прозрачную отчетность, нужно добиваться эффективности государственного управления. Еще лет десять назад мало кто толком представлял, как эффективно управлять большим предприятием в рыночных условиях. Сегодня в России работает масса экспертов, способных здраво оценить работу менеджмента и дать внятный совет. Казалось бы, оставаться проблем не должно: крупные структуры постепенно переходят на международные стандарты отчетности. Нанятые акционерами независимые директора, как правило, входят в советы директоров и следят за тем, чтобы управление предприятием было максимально эффективно.

Однако крупные полугосударственные концерны, подобные "Газпрому" или Сбербанку, несмотря ни на что продолжают оставаться закрытыми для предложений по улучшению менеджмента. Нагляднейшее свидетельство тому – скандал вокруг эффективности работы крупнейшего финансового института страны – Сбербанка. Некоторое время назад руководство банка подало в Московский Арбитражный суд два иска против Вадима Клейнера, директора по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management, а также против газет "Время новостей" и "Ведомости". Суть исков заключается в том, что г-н Клейнер, представляющий в Наблюдательном совете Сбербанка интересы ряда акционеров в качестве независимого директора, сделал заключение о неэффективности работы банка, а вышеозначенные газеты опубликовали его исследование. 15 мая прошло слушание по первому иску (к Клейнеру и газете "Время новостей"). Второе слушание состоялось вчера во второй половине дня, однако на момент подготовки данного материала его результаты еще не были известны.

"Вместо того чтобы прислушаться к конструктивным предложениям о том, как повысить эффективность работы Сбербанка в интересах акционеров и российских граждан, руководство банка выбрало тактику давления и нападок во время заседаний Наблюдательного совета, а теперь выступило с двумя несуразными исками", – заявил г-н Уильям Браудер, главный управляющий директор Hermitage. Он также подчеркнул, что после скандалов с американскими компаниями Enron и WorldCom мировое сообщество признало необходимость считаться с мнением независимых директоров, исследования которых направлены на увеличение стоимости компаний для акционеров. "Похоже, инициаторы исков не сделали никаких выводов из этих скандалов", – добавил г-н Браудер.

С просьбой объяснить занятую в конфликте позицию и причины возникновения исков "Yтро" обратилось в пресс-службу Сбербанка. Однако после того как в течение недели наши вопросы направляли от одного должностного лица к другому, корреспонденту "Yтра" объяснили, что пока ничего конкретного представители Сбербанка сказать не могут. Куда более открытой для общения оказалась другая конфликтующая сторона в лице Вадима Клейнера, согласившегося прокомментировать ситуацию со своей точки зрения.

"Yтро": Вадим Георгиевич, поясните для наших читателей функции Наблюдательного совета, который стал, так сказать, первым пунктом сопротивления Вашим инициативам. Кто является его участниками?

Вадим Клейнер: Органы управления компанией подразделяются на несколько категорий. Наивысшим органом управления компанией является, конечно, собрание акционеров, то есть собрание его владельцев. Но эти собрания происходят нечасто, раз в год плюс внеочередные собрания. Следующий уровень – так называемый совет директоров. Это представители акционеров, выбранных, как правило, кумулятивным образом. Этот орган собирается чаще, раз в один-два месяца, и обсуждает стратегические проблемы компании. Он является представительным органом акционеров. И, наконец, третий уровень: те, кто ежедневно управляет компанией, то есть правление, председатель правления – исполнительный орган. Совет директоров в некоторых учреждениях называется наблюдательным советом, потому что одна из его целей – как раз наблюдать со стороны акционеров, как работает компания и как она управляется. В частности, в банках так обычно и бывает. В Сбербанке совет директоров называется Наблюдательным советом. Именно с его представителями у нас и возник конфликт.

Совет делится на две категории. Он может избираться либо кумулятивным образом, либо некумулятивным. В последнем случае совет назначает большинство, и тогда в нем представлен, как правило, только основной акционер. Если кумулятивным – в совете наряду с основным акционером представлены и миноритарии – то, что мы имеем в крупнейших российских предприятиях.

"Y": А кто противостоит Вам внутри Наблюдательного совета?

В.К.: Я сам тоже член Наблюдательного совета. Но когда я публично выступил со своей критикой, Наблюдательный совет единогласно, за исключением одного человека "против" в моем лице, меня осудил. Весь совет, включая еще одного независимого директора, включая менеджмент, которому, естественно, это выгодно, и представителей компании.

"Y": Чем объясняется такое противостояние? Неужели не нашлось никого из Ваших коллег по Наблюдательному совету, кто поддержал бы инициативу по улучшению работы Сбербанка?

В.К.: Наверное, этот вопрос нужно задавать им. Они найдут какие-нибудь формальные причины, почему они это делают. Вряд ли они вам скажут действительную причину.

"Y": По сути дела, Вы оказались в одиночестве...

В.К.: К сожалению, это довольно часто встречающаяся ситуация. И потом, надо понимать, что у нас уровень корпоративного управления всех компаний, которыми владеет государство, оставляет желать лучшего. Но и среди них можно провести относительную градацию. Если РАО ЕЭС, при нашем непосредственном участии, проделало гигантские шаги в этом направлении, а "Газпром" еще значительно отстает в этом отношении, то Сбербанк – просто бюрократическая структура, которая унаследована с давних времен. Там плохо представляют, кто такие акционеры, зачем они нужны и как с ними взаимодействовать.

"Y": В чем выразилось давление на Вас со стороны Сбербанка, о котором заявил Билл Браудер?

В.К.: Решение Наблюдательного совета уже является давлением. К сожалению, внутри Наблюдательного совета я, по сути, единственный, кто выступает с какими-то предложениями, а не просто поддерживает мнение начальства.

"Y": Расскажите вкратце о том, что Вы предложили по повышению эффективности работы банка. Что вызвало такую резкую критику со стороны менеджмента Сбербанка?

В.К.: Мои предложения касались нескольких областей, которые отчасти обозначены в иске Сбербанка ко мне. В частности, речь идет о кредитной политике банка. Мне кажется нерациональным кредитование существенно ниже банковских ставок, и аргумент банка – дескать, это конкурентная борьба, – на мой взгляд, не работает. Речь идет о деньгах, чтобы перебить то или иное конкурентное предложение, достаточно снизить стоимость этих денег на 0,1%, а понижать ее на несколько процентов – на 10%, на 7% – не является рациональной политикой для банка.

(Подавая иск, Сбербанк не отрицает факт предоставления кредитов крупным российским компаниям по ставке 18% годовых. Однако он оспаривает информацию о том, что среднерыночная процентная ставка составляла 25% годовых в том же периоде, несмотря на то, что информация по процентным ставкам в исследовании Вадима Клейнера была получена из независимых источников: газеты "Коммерсант", данных агентства "Рус-Рейтинг" и обзора "Альфа-банка". – Ред.)

Второй аспект касается издержек Сбербанка. Нам кажется, что они достаточно высоки. Является ли это следствием перенасыщенности персоналом либо недооснащенности техникой – уже второй вопрос, на который, нам кажется, стоит дать ответ менеджменту. Но факт остается фактом. Если сравнить отношение издержек к доходам, издержек к активам банков на развивающихся рынках, Сбербанк относится к категории наихудших.

(Сбербанк оспаривает тот факт, что его затраты на персонал были высокими и увеличивались из года в год, несмотря на то, что опубликованные отчеты о прибылях и убытках за 9 месяцев 2002 года и 9 месяцев 2001 года свидетельствуют, что расходы на персонал Сбербанка выросли на 58% в рублях, или 46,5% в долларовом эквиваленте. – Ред.)

"Y": С Вашей точки зрения, неправильно идет работа персонала, его подбор?

В.К.: Да. Возможно, нужно сокращать менее квалифицированных сотрудников, нанимать лучших, которые получат большую зарплату, но будут эффективнее работать. Возможно, дело в техническом оснащении. В любом случае, это проблема, и ее надо решать.

Следующий вопрос – кредитование различных связанных сторон. Мы отметили частую выдачу субсидированных кредитов, то есть на условиях ниже рыночных. Поясню: ставка при таком кредитовании ниже той, что является средней на рынке подобных займов.

"Y": На те самые 7-10%?

В.К.: Зависит от момента времени выдачи кредита. Летом, когда мы изучали этот вопрос, было 7%, когда мы его изучали осенью, было 4%. Дело в том, что ставки опускаются, поэтому и разница несколько уменьшилась.

(Данные по размеру и процентному доходу банка по таким кредитам прямо демонстрируются в его годовой финансовой отчетности за 2001 год, подготовленной по международным стандартам и заверенной аудитором ЗАО "Прайсвотерхаус". – Ред.)

"Y": Что Вы предлагали сделать?

В.К.: Во-первых, провести анализ, почему это происходит, во-вторых, менеджменту пояснить для Наблюдательного совета свою политику: почему такие займы предоставляются по таким ставкам. Возможно, существует какое-то объяснение, неизвестное широкой публике, почему так следует поступать. Но с точки зрения экономической эффективности, это не имеет никакого смысла.

"Y": Можно ли говорить, что нарушаются права акционеров?

В.К.: Ну конечно, это же недополученная прибыль. Я бы сказал, что нарушаются интересы акционеров. Потери, по нашим оценкам, составляют примерно 780 млн. рублей.

"Y": Каковы итоги первого слушания?

В.К.: Они носят чисто технический характер. Начнем с того, что Сбербанк обратился с иском к газете, которая не существует как юридическое лицо. Кроме того, по новому процессуальному кодексу стороны договариваются о так называемых доказательствах перед слушаниями. Довольно забавно, что Сбербанк отказался признать в качестве доказательства свое заключение по международным стандартам. Эта проблема возникла потому, что мы как представители акционеров получили этот документ – отчетность Сбербанка – открытым путем. Весь наш анализ был построен на публичной информации – на этом отчете, написанном Сбербанком по международным стандартам. К сожалению, у нас нет его копии с печатью банка. А им предпочтительнее видеть его с печатью. Когда перед судом мы договаривались по поводу доказательств, Сбербанк отказался принять свой собственный отчет в качестве такого доказательства.

"Y": Какова была их формулировка? "Это не наш отчет"?

В.К.: Они сказали: "Нет, и всё". Дескать, отказываемся принимать его в качестве доказательства.

"Y": Они признают, что это текст их отчета, но отказываются принимать его при рассмотрении в суде?

В.К.: Да.

"Y": Как Вы думаете, почему Сбербанк отказывается комментировать сложившуюся ситуацию?

В.К.: Я думаю, что если Вы возьмете 10 вопросов, 9 из них Сбербанк откажется комментировать вне зависимости от их содержания. Это демонстрирует способ их общения с окружающим миром.

* * *

"Yтро" хотело бы напомнить, что иски, предъявленные господину Клейнеру, – очередная глава в длительном конфликте между миноритарными акционерами и руководством банка. В 2001 г. Сбербанк провел дополнительную эмиссию акций в количестве 4998 тысяч с 68% дисконтом от их бухгалтерской стоимости на момент выпуска и с 87% дисконтом от сегодняшней рыночной цены. Без предоставления преимущественных прав акционерам. Тогда миноритарии требовали созыва внеочередного собрания акционеров для переизбрания президента банка и внесения изменений в его устав. Руководство отказалось проводить собрание и продолжило эмиссию...