"Миттал" указал России на ее место в большом бизнесе

Итак, чуда не произошло: на состоявшемся 30 июня собрании акционеров концерна Arcelor владельцы 57,94% акций проголосовали за разрыв соглашения с "Северсталью". Мечты главы российской компании Алексея Мордашова о глобальном бизнесе "разбились о быт", и ему остается довольствоваться неустойкой в размере 140 млн евро. Председатель совета директоров Arcelor Йозеф Кинш немало потрудился в ходе собрания, чтобы уговорить колеблющихся акционеров. Впрочем, крупнейшие держатели акций, такие как правительство Люксембурга (5,6%), Роман Залески (7,8%), Хосе Мария Аристрейн (3,7%) и некоторые другие еще до собрания поддержали решение совета директоров в пользу сделки не с "Северсталью", а с Mittal Steel. Да и вообще, как заметил главный исполнительный директор Arcelor Ги Долле, такого еще никогда не бывало, чтобы акционеры голосовали против рекомендаций совета директоров. Правда, соглашение с "Северсталью" горячо поддержал пролетариат – трудовой коллектив Arcelor, но принадлежащих ему 1,5% акций явно было недостаточно.

Хотя вся эта история давно на слуху, тем не менее напомним ход событий. В конце января с.г. крупнейшая в мире сталелитейная компания Mittal Steel (с годовым производством порядка 60 млн т стали) решила "недружественно поглотить" своего основного конкурента – занимающий вторую строчку в мировой табели о рангах концерн Arcelor (46,7 млн т стали в 2005 г.; причем Arcelor выпускает более качественную сталь и опережает Mittal по показателям чистой прибыли и капитализации, так что, кто на каком месте, можно еще поспорить). Компанию Mittal Steel возглавляет проживающий в Лондоне индиец Лакшми Миттал с домочадцами – его семье принадлежит примерно 88% акций, в том числе 97% голосующих. В январе он хотел прикупить Arcelor за 18,6 млрд евро по схеме: четыре акции Mittal Steel плюс 35,25 евро за пять акций Arcelor (одна акция конкурента была оценена в 28,2 евро). Но это предложение советом директоров Arcelor было решительно отвергнуто: не устраивала ни цена, ни то, что Миттал получал контрольный пакет и мог полновластно устанавливать свои порядки.

Однако Лакшми Миттал из породы тех людей, которые привыкли получать то, что им нужно (вспомним, например, его победу в споре за "Криворожсталь"), и отступать он никак не хотел. Не сдавались и европейцы. Для противостояния натиску Миттала совет директоров Arcelor принял в мае решение о выкупе у акционеров 24% (около 150 млн) акций, а заодно стал искать "дружественного покупателя". В роли такого спасителя и выступил Алексей Мордашов.

26 мая пришла сенсационная весть: Мордашов объединяет свои активы с Arcelor, получая 32,2% его акций. Эти акции в количестве 295 млн штук Arcelor собирался дополнительно эмитировать и обменять на принадлежащие лично Мордашову 89,6% акций "Северстали" (при этом в компанию должны были быть переданы железорудные и угольные активы ЗАО "Северсталь-ресурс"), контрольные пакеты акций в американской Severstal North America и итальянской Lucchini, а также 1,25 млрд евро наличными. Стоимость указанных активов определялась не по рыночным котировкам, а по принципу "шесть EBITDA" (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization – прибыль компании до вычета процентов по кредитам, налогов, нефинансовых расходов и амортизации) – вместе с наличными вышло 13 млрд евро. По тому же принципу определялась цена акций Arcelor (получилось 44 евро за штуку) и, соответственно, их количество на обмен. Критики из Mittal Steel сразу указали, что стоимость активов Мордашова в этой сделке завышена. По их подсчетам, фактически глава "Северстали" приобретал акции Arcelor по цене 32,5 евро за штуку.

После планировавшегося Arcelor выкупа и погашения 24% своих акций, доля Мордашова в объединенной компании автоматически возросла бы до 38,5%. Вместе с тем Мордашов обязался не докупать акций Arcelor четыре года, не продавать свой пакет пять лет и не голосовать вопреки рекомендациям совета директоров. Он должен был возглавить комитет по стратегии объединенной компании и стать неисполнительным председателем совета директоров с правом выдвигать в его состав 6 из 18 членов; при этом Йозеф Кинш и Ги Долле сохраняли свои посты.

По условиям подписанного 26 мая соглашения, оно могло быть аннулировано либо по взаимной договоренности сторон, либо в случае, если на собрании акционеров, назначенном на 30 июня, против этой сделки выскажутся держатели более половины акций, либо если свыше 50% акций Arcelor приобретет Mittal Steel.

Заметим, что сделка с Мордашовым состоялась спустя неделю после того, как Mittal Steel объявила оферту по выкупу акций Arcelor на новых условиях: стоимость одной акции европейского концерна была поднята до 37,74 евро; акционеры Arcelor могли обменять 12 своих акций на 17 акций Mittal или одну акцию на одну акцию Mittal и 11,1 евро наличными. Однако за первый месяц действия оферты индийцам удалось скупить лишь 0,03% акций Arcelor.

Казалось, все для Мордашова идет хорошо. Между тем многие акционеры Arcelor были недовольны сделкой с "Северсталью", и руководство концерна, продолжая публично эту сделку отстаивать, начало, как потом выяснилось, закулисные контакты с Лакшми Митталом. Причем, поскольку цена его предложения уже была близка к оптимальной, то основной разговор, как можно догадаться, шел о том, чтобы он отказался от претензий на контрольный пакет, структура управления Arcelor не менялась бы, а сами нынешние руководители оставались бы при своих должностях. Ведь если бы Миттал в одностороннем порядке еще улучшил свое предложение, то его оферта могла бы иметь успех, а получив контрольный пакет, он наверняка не стал бы церемониться.

Первый звоночек для Мордашова прозвенел 20 июня, когда совет директоров Arcelor неожиданно отменил назначенное на следующий день собрание акционеров, на котором должен был быть одобрен обратный выкуп и погашение акций (напомним, это повышало будущую долю Мордашова в объединенной компании до 38,5%). Причем было подчеркнуто, что Arcelor ждет новых, улучшенных предложений как от Mittal Steel, так и от "Северстали". Глава "Северстали" немедленно откликнулся, заявив, что готов получить только 25% (210 млн), а не 32,2% акций за свои активы, но без денежной доплаты с его стороны. Он также отказался от идеи создания комитета по стратегии, которым должен был руководить. Взамен Мордашов предлагал лишь снять с него ограничения на распоряжение приобретаемыми акциями и предоставить свободу голосования на собраниях акционеров.

Тем не менее на своем заседании 25 июня совет директоров Arcelor единогласно принял очередное предложение о слиянии со стороны Mittal Steel, отвергнув сделку с "Северсталью". Согласно достигнутым договоренностям, создается объединенный концерн Arcelor-Mittal со штаб-квартирой в Люксембурге. Лакшми Миттал согласился увеличить цену выкупа акций Arcelor еще на 7% – до 40,4 евро за штуку: 12 акций Arcelor обмениваются на 13 акций Mittal и 150,6 евро; иными словами, 69% оплачивается "бартером" и 31% – наличными. До приостановления 21 июня на европейских биржах торгов акциями Arcelor они котировались по 35 евро за штуку, а с возобновлением торгов 26 июня сразу подорожали до 37-37,5 евро. Mittal Steel также выкупит конвертируемые в акции облигации Arcelor из расчета 13 своих акций и 188,42 евро наличными за 12 облигаций. Общая сумма сделки возросла до 26,9 млрд евро, то есть почти в полтора раза по сравнению с январским предложением.

Лакшми Митталу пришлось отказаться от контрольного пакета. В объединенной компании нынешние акционеры Arcelor получат 50,6% акций, а Mittal Steel, с учетом конвертации облигаций, – 49,4%, в том числе семья Лакшми Миттала – 43,6%. При этом в течение пяти лет семья Миттал не сможет продавать свои акции, а также наращивать свой пакет более чем до 45%.

Что касается организационно-штатных вопросов, то они решены практически по кальке с несостоявшегося соглашения с "Северсталью". Не создается никакого стратегического комитета, а в остальном – все то же самое; только не Мордашов, а Лакшми Миттал становится неисполнительным председателем совета директоров и сможет делегировать туда 6 из 18 членов (а также троих из семи членов в административный совет). Структура управления объединенной компании, построенная на принципах Arcelor, может быть пересмотрена не ранее, чем через три года. Само собой, все руководители Arcelor остаются на своих местах. Не удивительно, что председатель совета директоров Йозеф Кинш заявил после "исторического" заседания в прошлое воскресенье: "Новая сделка покрывает все интересующие нас вопросы, включая преемственность в руководстве компании, отраслевую стратегию развития и сохранение рабочих мест". Правда, сам Кинш в 2007 г. собирается в отставку, в связи с чем он выразил уверенность, что следующим председателем совета директоров станет Лакшми Миттал.

По соглашению с Мордашовым, совет директоров Arcelor, несмотря на свое решение в пользу Mittal Steel, не мог отменить собрание акционеров 30 июня. И если бы на нем не набралось более 50% голосов против сделки с "Северсталью", то она формально оставалась бы в силе. Возможно, Мордашов питал надежду на традиционно невысокую "явку" акционеров. Впрочем, даже если бы в пятницу сделка не была отвергнута, она с большой вероятностью была бы похоронена за счет улучшенной оферты Mittal Steel, тем более что Лакшми Миттал продлил ее до 12 июля. Адитья Миттал, сын Лакшми Миттала и главный финансовый директор Mittal Steel, убежден, что к середине июля объединение с Arcelor будет завершено.

Для того чтобы отстоять свое соглашение с Arcelor, Мордашову нужно было выдвинуть новое сильное предложение. Почему-то все были почти уверены, что в этом ему помогут другие российские металлурги, а в одиночку он не справится. Так, ходили слухи, что Роман Абрамович, только что прикупивший 41% акций "ЕвразГрупп" (крупнейшего в России производителя стали), якобы готов профинансировать новое предложение Мордашова, но при условии, что, если сделка с Arcelor не состоится, то Абрамович войдет в капитал "Северстали". В числе потенциальных спонсоров назывался и стальной магнат Алишер Усманов.

Если ориентироваться на заявление Кинша о том, что сделка с Mittal Steel состоится, "если не будет сделано нового, лучшего предложения по приобретению 100% капитала Arcelor", то Мордашов должен был объявить о более выгодной оферте на выкуп всех 100% акций европейской компании, то есть выложить свыше 27 млрд евро, чтобы перебить предложение Миттала. Такие средства найти действительно очень трудно, даже в союзе с Абрамовичем и Усмановым. Однако на самом деле указанное заявление было не "издевкой" (как полагали некоторые наблюдатели), а лишь формальной констатацией того, что в случае поступления предложения, аналогичного полученному от Mittal Steel, совет директоров Arcelor обязан будет его рассмотреть (именно в таком духе высказывание Кинша прокомментировал пресс-секретарь Arcelor Жан Лазер). Однако соглашение между Arcelor и "Северсталью" изначально было иного формата. И Мордашов мог выдвинуть лучшее, чем у Миттала, предложение, этот формат не меняя.

Даже при заниженной оценке активов Мордашова со стороны Mittal Steel их стоимость (без денежного компонента) составляет 8,35 млрд евро. При оплате ими 210 млн акций Arcelor получаем 39,8 евро за одну акцию. Чтобы перебить заявку Миттала, нужно было поднять эту цену до 45-50 евро, то есть в дополнение к активам просто возобновить прежнее наличное предложение, желательно, увеличив его до 2 млрд евро. Деньги для этого, скорее всего, были, тем более что консультант Мордашова – инвестиционный банк ABN Amro еще 24 июня открыл для "Северстали" кредитную линию. Возможно, Мордашов посчитал такой вариант все же неэквивалентным обменом. Возможно, собирался возобновить борьбу только в случае положительного для себя исхода собрания акционеров. Но так или иначе, никаких новых солидных предложений от него не последовало.

В то время как Лакшми Миттал продолжал развивать бурную деятельность, в частности, проплачивая огромные рекламные объявления во всех крупнейших деловых газетах Европы с призывом к акционерам Arcelor отвергнуть соглашение с "Северсталью" и поддержать оферту Mittal Steel, Мордашов со товарищи вели себя на редкость пассивно. 26 июня "Северсталь" лишь распространила обиженное заявление, где выразила крайнее удивление тем, что ее представителей не пригласили на совет директоров Arcelor и "не предоставили возможность отреагировать на изменившуюся ситуацию". А в четверг, т.е. накануне решающего сражения, появилось очередное беззубое заявление: "Мы продолжаем изучать все наши возможности в отношении Arcelor. Никаких окончательных решений пока не принято... Мы не можем комментировать спекуляции на рынке относительно цены предложения. Мы также отмечаем, что на данный момент у нас нет никаких планов с третьими сторонами по Arcelor".

То, что слияние "Северстали" с Arcelor сорвалось, было воспринято в нашей стране чересчур болезненно, вплоть до разговоров об "антироссийском заговоре". С резким заявлением выступил спикер Госдумы Борис Грызлов. Министр промышленности и энергетики Виктор Христенко назвал решение Arcelor "довольно плохим знаком", вспомнил про "двойные стандарты" и заключил, что "российские компании не пускают на мировые рынки". "Мне не хотелось бы видеть в этом признаки русофобии", – добавил министр. Определенные основания для такого рода суждений есть. Ведь тот же Миттал, добиваясь своего, вовсю пугал европейцев "российской угрозой". А The New York Times в своем комментарии по поводу перемены настроений в Arcelor признает, что "западные инвесторы чувствуют себя не очень уютно в связи с выходом русских на глобальный рынок". Газета приводит, в частности, слова Стивена Поупа, главы отдела исследований акционерного капитала в лондонской компании Cantor Fitzgerald, который отмечает, что для многих западных бизнесменов "все, связанное с Россией, по-прежнему является немного сомнительным и подозрительным".

И все же главная причина неудачи "Северстали", видимо, не в том, что нас на Западе недолюбливают, а в том, что отечественные капиталисты пока не готовы к большим играм по суровым правилам мирового рынка. Этот рынок, конечно, "цивилизованный", но на нем нет места сантиментам, а роль бандитов с успехом выполняют юристы. Известный своей жесткостью и энергией Лакшми Миттал сумел перехватить инициативу, а "Северсталь" элементарно не успевала отслеживать его маневры. Так, Миттал гораздо лучше работал с миноритариями Arcelor, которых главный консультант индийца компания Goldman Sachs настроила против сделки с "Северсталью".

Хотя руководители Arcelor заверяют, что, несмотря на отказ от сделки, собираются развивать отношения с "Северсталью" (они реализуют ряд совместных проектов), а также божатся, что не использовали ложный альянс с российской компанией, чтобы в закулисной торговле с Mittal Steel набить себе цену, тем не менее, по сути дела, это именно так. И это вполне обычная практика – ничего личного, только бизнес.

Между тем 29 июня агентство Bloomberg распространило сообщение о том, что "Северсталь" может сделать предложение о поглощении британскому сталелитейному концерну Corus Group. Ни в "Северстали", ни в Corus данное сообщение не комментируют; оно может оказаться и "уткой". Впрочем, почему бы и нет? В отличие от Arcelor с капитализацией в $30 млрд, Corus сейчас стоит менее $7 млрд – дешевле ведущих российских металлургических компаний. Некоторые из них ("ЕвразГрупп", Новолипецкий комбинат и та же "Северсталь") уже интересовались покупкой Corus. Роман Абрамович вроде бы тоже положил глаз на этот концерн, тем более что, по имеющейся информации, переговоры между "Евразом" и Corus на предмет возможного объединения велись не далее как в марте текущего года.

Слияние с Arcelor давало Мордашову шанс одним прыжком стать крупным акционером глобальной компании, однако к той же цели можно ведь идти и не очень большими шагами – как, собственно, и начинал создавать свою империю Лакшми Миттал. При этом сперва необходима, наверное, консолидация среди самих российских металлургов, которые пока в основном грызутся друг с другом и не спешат объединять активы для завоевания рынков. А при таком раскладе нечего вынашивать наполеоновские планы по приобретению международных компаний стоимостью в десятки миллиардов долларов.